國立臺北大學法律學院第四屆飛鳶法學國際學術研討會：創新與展望-東亞公司法制

為落實本院提升學術研究與國際交流之初衷，法律學院於104年9月29日舉辦第四屆飛鳶法學國際學術研討會-「創新與展望-東亞公司法制」，針對我國近來公司法修正以及對照鄰近東亞國家的公司法制度，希冀達到他山之石可以攻玉之效。本院邀請日本一橋大學法學院酒井太郎教授、香港大學法律學院張憲初教授以及新加坡管理大學法學院李佩婉副教授，更特別邀請法律學院講座教授賴英照教授專題演講，由專業公司法教授帶來自己國家近年實行之法律及其實踐狀況，藉由觀察、比較，使我國公司法法制更臻完善，得以和國際接軌，促進國際間之交流。

專題演講：股東會的故事–從二分法到三分法

本院特別邀請賴英照講座教授，為研討會擔任開幕貴賓並專題主講股東會的變革。賴英照教授先從未達法定出席人數而作成股東會決議的效力指出實務見解之遞嬗，進而導出法律解釋之問題，法條文義、法律體系、立法史料、立法目的等，對於公司法制之解釋則需考量健全商務制度，促進經濟發展經營效率的發揮、股東權利的保護等相互權衡的問題、此對結果的考量都有影響。賴英照教授並引導與會學員進一步思考司法與立法的分際為何？法律的施行，應發生什麼效果？最後以龐德的話，法律的生命在於執行。以及王安石的詩窺園來勉勵與會學員。

 場次一日本公司法中簡易型的董事會監督模型之新設-監察等委員會設置之公司制度

第一場次由本院賴英照講座教授擔任主持人，邀請日本一橋大學法學院酒井太郎教授擔任報告人；中興大學廖大穎教授擔任與談人。酒井太郎教授報告標準型監督模式及簡易型監督模式，並比較其差異，進一步介紹日本企業的實務慣例，對採取標準型監督模式的企業，推動對由外部董事所組成之經營團隊予以規範的方式有其意義，然而，企業間之競爭及其他外部性的監督並不充足，在這種股東監督無法如實貫徹之環境中，經營者採用標準型的監督模式，外部董事難以想像能靈活運用。

與談時廖大穎教授指出我國與日本面臨的問題相同，如何修改公司法制來配合本土的公司實務運作，並且能與國際法制來配合，值得思考。

場次二 香港新公司條例：變革與期待

第二場次由政治大學劉連煜教授擔任主持人，邀請香港大學法律學院張憲初教授擔任報告人；由本院林國彬教授及臺灣大學邵慶平教授擔任與談人。張憲初教授報告香港的2014年3月3日正式生效的新公司條例，香港為國際商業金融的重心，期待新公司法制的實踐，可以鞏固香港金融重鎮的地位。

本次修法有四個著眼點：一為加強公司治理，進一步保障股東參與權利；二為強化董事責任；接著為方便經商、以小公司優先，降低成本，最後為

公司法制現代化。惟張憲初教授指出香港近來之發展及改革令人鼓舞，但與國際發展潮流尚有差距。

與談人林國彬教授指出我國亦是補丁式修法，未來有需要重新修法，值得思考。邵慶平副教授則從比較香港與我國就少數股東保護的面向討論，從規範的形式與實質面、股東會權限的面向觀察，香港的新公司條例似乎呈現了更好的折衷規範模式。

場次三公司法制之現代化－由新加坡經驗談起

第三場邀請新加坡管理大學法學院李佩婉副教授報告；政治大學朱德芳副教授及世新大學胡韶雯副教授擔任與談人。李佩婉副教授報告新加坡公司法制的近期發展，其指出2014公司法修訂之主要內容有提升企業經營彈性、提升公司治理、降低規範負擔及減少法令遵行成本。李佩婉副教授認為新加坡對公司法的改革的主要動力，係為提升新加坡之競爭力，並維持新加坡作為國際金融中心的地位。

與談人朱德芳副教授從閉鎖性公司的問題、提供經營彈性與有效監理的平衡、公司秘書制度、揭露義務的問題等分析。胡韶雯副教授則針對電子股東名簿進行深入討論，如徹底實施電子股東名簿登記，將有助於減少中小企業的營運成本，更方便股東或一般大眾取得資訊。

場次四股份表決權之彈性設計－從閉鎖性股份有限公司之立法談起

最後一場由東吳大學法學院王煦棋教授擔任主持人，邀請本院張心悌教授擔任報告人；輔仁大學郭大維教授、東吳大學洪秀芬副教授擔任與談人。張心悌教授告我國閉鎖性公司之規範分析與未來挑戰，從我國公司法第356-7條討論起，及我國未來面對的問題，有現有制度的衝擊、在不同種類的雙重股權結構、資訊透明度的提升、少數股東之保護等，在談及僵局的問題，仍有要補強的地方。

洪秀芬副教授則比較我國法與德國法表決權的差異，對於中小型企業的規範不夠詳盡，且現行法優先股的設計仍有解釋空間。郭大維教授對於閉鎖性股份有限公司的修法持肯定態度，但部分新法可能立法過於倉促，未談及閉鎖性轉化為非閉鎖的銜接問題，包括自願與強制的轉化。此外對於少數股東的保護，比較各國的規定，有些較為彈性的救濟機制，可做為我國修法的參考。

本屆飛鳶法學國際學術研討會，場次眾多且邀請國內、外知名學者參與，內容深入、多元，除針對國內公司法重要學說、實務議題深入探討研究外，亦引介東亞公司法新制度與其公司法之修法後之實踐結果，期能為我國公司法未來修法尋找恰當之定位，使我國公司法法治更臻完善，得以和國際接軌，增加我國競爭力。